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Was Sie beim Unternehmenskauf wirklich übernehmen: Versorgungsverpflichtungen in der Due Diligence

Stand: Juli 2026 · Global Consultancy AG

Jede Due Diligence prüft Verträge, Bilanzen und Steuern. Eine Verpflichtungskategorie steht trotzdem selten oben auf der Prüfliste – obwohl sie Kaufpreise verschiebt und Transaktionen scheitern lässt: Versorgungszusagen. Sie sind bindend, langlebig, in der Bilanz oft unterzeichnet und im Datenraum manchmal gar nicht vorhanden.

Die unsichtbare Passivseite

Versorgungszusagen entstehen über Jahrzehnte – und nicht immer in dokumentierter Form. Die Zusage an den früheren Mitgesellschafter aus den Neunzigern. Die Gesamtzusage, die ein Vorgänger-Geschäftsführer per Aushang erteilt hat. Die betriebliche Übung, die aus wiederholten freiwilligen Leistungen einen Rechtsanspruch gemacht hat. Solche Verpflichtungen stehen in keinem Vertragsordner des Datenraums – bindend sind sie trotzdem.

Beim Share Deal übernimmt der Käufer die Gesellschaft mit allen Verpflichtungen, den dokumentierten wie den undokumentierten. Beim Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten über – einschließlich der Versorgungsanwartschaften. Einen Erwerbsweg, der Versorgungsverpflichtungen zuverlässig zurücklässt, gibt es nicht. Es gibt nur den Unterschied zwischen Käufern, die sie vor dem Signing kennen, und Käufern, die sie danach entdecken.

Das Bewertungsproblem: Die Bilanz zeigt nicht die Last

Selbst dokumentierte und bilanzierte Zusagen bergen eine Falle, die regelmäßig unterschätzt wird: Die ausgewiesene Rückstellung ist nicht die ökonomische Last.

Pensionsrückstellungen für Direktzusagen werden steuerlich nach § 6a EStG mit einem Rechnungszins von 6 Prozent abgezinst – ein Zinssatz, der mit der realen Kapitalmarktlage seit Jahren nichts zu tun hat. Die handelsrechtliche Bewertung liegt höher, die tatsächliche Ausfinanzierungslast – also das Kapital, das ein Versicherer oder Träger für die Übernahme der Verpflichtung verlangen würde – oft noch einmal deutlich darüber. Zwischen dem Bilanzansatz und dem realen Verpflichtungsumfang können erhebliche Differenzen liegen; jeder erfahrene Käufer lässt versicherungsmathematisch nachrechnen und zieht die Differenz vom Kaufpreis ab – oder verlangt, dass der Verkäufer das Problem vor dem Closing löst.

Dazu kommt die Rückdeckungsfrage: Ist überhaupt Kapital für die Zusage reserviert – und wo? Eine Rückdeckungsversicherung mit Deckungslücke ist ein anderes Risiko als eine kongruent ausfinanzierte Zusage, und beides ist etwas anderes als eine reine Bilanzrückstellung ohne jedes Deckungskapital.

Das Prüfprogramm des Käufers

Fünf Fragen gehören in jede Due Diligence, unabhängig von der Unternehmensgröße:

1. Vollständigkeit: Welche Zusagen existieren – einschließlich Gesamtzusagen, betrieblicher Übung und mündlicher Zusagen an ausgeschiedene Gesellschafter-Geschäftsführer? Die Frage gehört in die Garantien des Kaufvertrags.
2. Rechtsqualität: Sind die Zusagen wirksam erteilt, sind Änderungen sauber dokumentiert, gibt es Anpassungsprüfungspflichten (§ 16 BetrAVG) mit Nachholbedarf?
3. Bewertung: Was ist die reale Ausfinanzierungslast – versicherungsmathematisch gerechnet, nicht bilanziell abgelesen?
4. Deckung: Welches Kapital steht der Verpflichtung gegenüber, in welcher Form, mit welcher Verwertbarkeit?
5. Strukturierbarkeit: Lässt sich die Verpflichtung vor oder nach dem Closing neu ordnen – Auslagerung, Umstellung des Durchführungswegs, Abfindung im gesetzlich zulässigen Rahmen?

Die Verkäuferseite: dasselbe Thema, umgekehrtes Vorzeichen

Für den Verkäufer ist jede dieser Fragen ein Werthebel mit Vorlaufzeit. Eine ungeklärte GGF-Pensionszusage ist einer der häufigsten Deal-Breaker im Mittelstand – und eine der am besten lösbaren, wenn die Lösung Jahre vor der Transaktion beginnt statt Wochen davor. Die geordnete Neustrukturierung von Versorgungsverpflichtungen – etwa die Überführung in eine kapitalgedeckte Trägerstruktur, bei der Verpflichtung und Deckungskapital sauber zugeordnet sind – verwandelt einen Preisabschlagsgrund in einen Verhandlungsvorteil: Der Käufer erhält eine dokumentierte, ausfinanzierte, übertragbare Struktur statt eines Risikos.

Die Erfahrung aus Transaktionen zeigt: Die Bereinigung der Versorgungsseite verändert die Deal-Attraktivität im sechsstelligen Bereich – in beide Richtungen, je nachdem, wer sie zuerst ernst nimmt.

Das Fazit für beide Seiten

Versorgungsverpflichtungen sind die einzige Position einer Transaktion, die gleichzeitig jahrzehntelang zurückreicht und jahrzehntelang fortwirkt. Sie verdienen in der Due Diligence denselben Rang wie Steuern und Verträge – und auf der Verkäuferseite einen Platz in der Vorbereitungsplanung, lange bevor ein Käufer den Datenraum betritt.